报道：并购“后遗症”频发 逾200家公司业绩下滑与所购资产有关

截至2月20日，在已披露2022年度业绩预告的公司中，200多家业绩下滑与所收购资产有关，40多家公司的收购发生在近3年内，其中不少公司受累于收购资产业绩不达标

◎高志刚记者韩远飞

并购投资是上市公司做大做强的重要手段，但激进的收购也常常暗藏风险。上海证券报记者近日从上市公司业绩预告中发现，不少公司因收购资产业绩不达标等并购“后遗症”发作而拖累业绩。甚至有去年刚刚收购的新资产，今年便惨遭业绩变脸，令人大跌眼镜。

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记者注意到，有些上市公司长年依靠并购“增肥”，早已面临“虚胖”的尴尬境地，而一年之内将多年积累一朝“出清”，背后是否暗藏玄机亦值得玩味。

承诺业绩不达标

记者初步统计，截至2月20日，在已披露2022年度业绩预告的公司中，200多家业绩下滑与所收购资产有关，40多家公司的收购发生在近3年内，其中不少公司受累于收购资产业绩不达标。从细分行业来看，上述40多家公司中，机械设备和医药生物的公司数量较多，分别有6家上市公司。电力设备、基础化工等领域也有不少公司被当年的收购所拖累。

最典型的例子就是蓝丰生化。1月30日晚，蓝丰生化发布2022年业绩预告，报告期内归属于上市公司股东的净利润亏损2.3亿元至3.1亿元。预亏的一个重要原因就是2022年收购来的子公司出现了商誉减值。

向前回溯，2022年年中，蓝丰生化收购江西德施普尘埃落定。公司以3.02亿元购买香港柏德持有的江西德施普100%股权并对其进行增资至3亿元，增资完成后，江西德施普拟以2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。江西德施普原实控人承诺2022年至2024年分别实现扣除非经常性损益后净利润分别不低于5000万元、6000万元、6000万元，累计不低于1.7亿元。

而最新的业绩预告显示，江西德施普承诺期首年就未达到业绩目标。公告显示，公司财务部门对公司2022年收购的江西德施普等资产进行了减值测试。初步估算上述资产存在减值迹象，预计本期计提商誉减值准备金额约3500万元至4500万元。

同样，香梨股份预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润为-6691万元至-8029万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1.88亿元至-2.01亿元，亏损幅度较上年进一步加大。业绩下滑的主要原因是2021年底收购的统一石化业绩下滑，计提了3378万元资产商誉减值准备。

值得关注的是，不少上市公司当年在收购过程中就曾引发争议，甚至出现管理层不和直接投票反对的情形。

比如，蓝丰生化原主营为农药生产，从未涉足过江西德施普所在的棉纶纤维行业，为此，蓝丰生化还对公司章程进行修改。从一个传统行业跨界另一个竞争充分的传统行业，彼时就遭到质疑。

当年，公司董事丁小兵果断对议案投反对票，认为江西德施普是2021年7月成立的港澳台法人独资企业，其所承接的浙江德施普所在行业属于传统产业，产品规模小、没有上下游配套，产品竞争力不强，行业毛利率不高。江西德施普存在经营风险，往后三年的盈利能力存疑。

跨界并购埋隐患

近年来，不少上市公司频频高举收购“大旗”，通过并购扩张“增肥”业绩。但激进的扩张往往导致“消化不良”，“虚胖”多年的业绩有可能一朝被打回原形，而其背后的动机也引人深思。

典型的例子就如东方国信，其2022年度业绩预告显示，公司归属于上市公司股东的净亏损为3.2亿元至3.8亿元，同比由盈转亏。扣除非经常性损益后的净亏损为3.31亿元至3.94亿元。导致巨亏的重要原因就是多家子公司同时资产减值。

公司显示，通过减值测试，公司子公司上海屹通信息科技发展有限公司（下称“屹通信息”）、北京北科亿力科技有限公司（下称“北科亿力”）、北京区块节点科技有限公司（下称“区块节点”）及厦门图扑软件科技有限公司（下称“图扑软件”）全年盈利水平不达预期，需对其因并购形成的商誉进行减值测试，初步估算上述资产存在减值迹象，预计本期计提商誉减值准备金额在3亿元至3.8亿元之间。

翻看这4家公司，收购共计花费了近7亿元，不少还是采取定增募资的方式进行收购。2013年8月，东方国信以发行股份和现金对价的方式，收购北科亿力100%股权，交易价格为1.6亿元；2014年7月，东方国信采用发行股份及现金对价的方式，收购屹通信息100%股权，交易价格4.5亿元；2018年4月公司以自有资金4080万元收购图扑软件51%股权；2018年6月，公司以自有资金4000万元收购区块节点51%股权。

为何如此热衷于收购？从这些被收购标的带来的热点概念可见一斑。例如北科亿力的主营是工业软件模型的开发和数据挖掘分析，由此东方国信成功蹭上了“工业互联网”概念。屹通信息的主营业务是为银行提供移动银行应用解决方案和实施服务，东方国信借此贴上了“金融互联网”“数字货币”标签等。

“通过并购进入相关热点领域，这对于上市公司快速拓展业务确实有着重要的意义。”一位长期聚焦投资业务的市场研究员对记者表示，“但相关公司也要注意到新进业务和原有业务的协同性。如果总是通过收购来扩大规模，这样的成长可能就要被打上一个‘问号’，其真实的意图值得琢磨。”

上述人士进一步提醒道，热衷于收购的公司往往都会面临较大的商誉减值考验，经营好时“岁月静好”，经营一旦变脸，商誉减值就可能成为“高悬利剑”，带来巨大风险。

典型的例子如金达威，公司预计2022年业绩大幅下降，归属于上市公司股东的净利润为2.32亿至2.83亿，净利润同比下降70.63%至64.10%，一个重要原因就是对诚信药业并购形成的商誉计提减值准备。

2020年12月，金达威以3.073亿元收购诚信药业86%股权。诚信药业主要生产医药原料、化妆品和膳食补充原料。受原料药整体不景气影响，诚信药业2022年上半年营收和净利润分别为4097.19万元和-978.56万元，同比分别减少29.48%和154.44%。

而这只是金达威近年来激进收购的其中一例。2015年以来，金达威连续并购和参股至少10家公司，包括2.06亿元收购美国全年龄段全品类膳食营养补充剂公司多特倍斯51%的股权，后增持至97.51%等。由此，金达威报表中商誉数量猛增。截至2022年三季报，金达威账面商誉约为6亿元。从业绩表现来看，金达威并未从业务转型中获益太多，主要还是依赖原料药业务。而持续的收购却给公司带来了巨大的减值风险。

外部风险不容忽视

部分上市公司的“并购雷”是从外部引爆，这尤其体现在跨境收购中。受到国际形势不确定性的影响，并购来的资产也被置于风险之中，严重影响了上市公司的业绩表现。其中，地缘政治是跨国并购的主要风险之一，日发精机和渤海租赁两家上市公司就遇到了国际冲突的“黑天鹅”，公司业绩由此受累。

日发精机预计归母净利润亏损12亿元至16亿元，同比由盈转亏，且是公司上市以来的首次亏损。记者注意到，日发精机年报业绩变脸的最主要原因，系计提了共计超过14亿元的商誉减值及资产减值，这些减值均来自Airwork公司。

回溯来看，2018年，日发精机通过发行股份收购了控股股东旗下资产捷航投资100%股权，作价12.5亿元。捷航投资的主要资产就是Airwork公司，一家从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务、直升机MRO（维护、维修、大修）业务的新西兰老牌航空服务企业。

“受相关冲突爆发的影响，Airwork公司的5架波音757飞机无法收回。”日发精机表示，此外还有Airwork与奥林巴斯公司终止合作后收回的两架飞机，受到未被妥善保管等因素影响，公司对以上资产全额计提了减值准备。

与日发精机相类似，地缘政治也成为渤海租赁2022年预亏20亿元至32亿元的主要因素。其实，早在2022年一季度，由于相关冲突，公司就全额计提了Avolon公司的10架飞机的资产减值损失。Avolon公司是渤海租赁于2016年初以162亿元代价，完成的一次海外并购标的。由此，渤海租赁也收到了深交所的关注函。

此外，对外收购更需要量力而行，尤其是跨界收购。比如，西王食品2016年11月联合春华资本，完成了现金收购全球最大运动保健品公司Kerr公司（现为Iovate公司）100%股权，此次交易价格高达近50亿元。当时，西王食品的总资产仅为22亿元。

但是，跨境并购后只过了两年，西王食品在2019年就出现了7.52亿元亏损。如今亏损依然在持续，预计2022年度净利润亏损6.1亿元至7.9亿元。令人唏嘘的是，两年来公司关于业绩亏损的原因表述大同小异，都是境外Iovate公司业绩不达预期惹得祸。2019年，西王食品就因Iovate公司造成了超17亿元的巨额商誉减值及无形资产减值损失，而最新预告显示西王食品将再度“大失血”，预计2022年计提商誉及无形资产减值损失约7.5亿元至9亿元。

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