*ST科华终止重大资产重组事项 暂不考虑其他形式收购天隆公司剩余股权

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本报记者 郑馨悦 见习记者 孙文青

3月27日晚间，*ST科华发布公告称，终止筹划发行股份收购西安天隆科技有限公司38.00%股权和苏州天隆生物科技有限公司剩余38%股权（以下合称“天隆公司”）事宜。这距离*ST科华筹划重启该收购仅相隔半年时间。

*ST科华称，自重大资产重组事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通。结合市场环境，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

往前回溯，*ST科华与天隆公司原股东围绕剩余38%股权的纠葛已久。2018年，科华生物拟以现金方式向天隆公司进行增资并收购其余股东持有的股权。

按照《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成：第一阶段，科华生物以5.5亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，科华生物将在2021年度以按照天隆科技2020年度净利润情况相应计算的股价完成对天隆公司剩余38%股权收购，最终完成100%股权整体收购。其中，就第二阶段38%股权的转让事宜，多方约定按照天隆公司的整体估值以下两者孰高为准：90000万元或标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润乘以25倍。

然而，在*ST科华完成第一阶段股权收购后，因疫情影响，以分子诊断为主营业务的天隆公司业务出现爆发式增长。在第二阶段收购问题上，仲裁申请方评估认为，天隆公司整体估值在三年时间里由9亿元暴增至275亿元。2021年5月份至6月份，彭年才、李明、苗保刚和西安昱景等天隆科技四股东要求科华生物按照2018年签署的《投资协议书》向其支付天隆科技剩余38%的股权转让价款（约105.04亿元）。科华生物以不可抗力因素为由拒绝支付该价款，随后，双方对簿公堂。

直到2022年9月29日，*ST科华与原股东达成阶段性和解，并披露了《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟采用发行股份的方式购买交易对方彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司38.00%股权和苏州天隆生物科技有限公司38.00%股权。交易完成后，西安天隆和苏州天隆将成为上市公司全资子公司。

随着此次股权收购再次终止，*ST科华方面向《证券日报》记者表示：“暂时不会考虑其他形式收购（天隆公司）剩余股权，后面（是否要收购）还要看情况。”

*ST科华在公告中称，鉴于本次重大资产重组事项尚未正式实施，交易各方无需承担违约责任。终止本次重大资产重组事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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