证监会修订上市公司定期报告披露规则 完善公司治理章节

5月7日，证监会表示，为贯彻落实2020年3月1日起施行的新证券法，进一步规范上市公司定期报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》进行了修订，形成了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(征求意见稿)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。

证监会表示，本次修订主要内容如下：一是完善管理层讨论与分析章节。将定期报告正文第三节、第四节合并为修订后的“第三节管理层讨论与分析”，细化了对所处行业和从事业务情况的披露内容，明确应结合行业发展、业务经营等信息分析主要财务数据变化的原因。

二是完善公司治理章节。将定期报告正文与公司治理有关的条文统一整合至修订后的“第四节公司治理”，并在年度报告细化了董事会及其下设专门委员会履职情况披露内容，要求公司介绍内部控制制度建设及实施、对子公司管理控制等情况，并新增了表决权差异安排实施和变化情况的披露内容。

三是新增环境和社会责任章节。将定期报告正文与环境保护、社会责任有关条文统一整合至新增后的“第五节环境和社会责任”，并在定期报告新增报告期内公司因环境问题受到行政处罚情况的披露内容，鼓励公司自愿披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果和巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作情况。

四是完善重要事项章节。在定期报告新增违规担保披露内容，在半年度报告新增资金占用披露内容，并将资金占用披露范围由控股股东及其关联方扩大至其他关联方。同时，在定期报告新增公司与关联财务公司具体业务情况的披露内容，并将担保合同披露标准提高至净资产的百分之十。

五是调整债券相关情况章节。扩大披露主体范围，要求公开发行企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公司披露在定期报告批准报出日存续的债券情况，并简化和调整了债券和公司情况的披露内容。

此外，本次修订围绕降低公司信息披露成本的原则，简化了定期报告正文的披露内容，对于已在临时报告披露且后续无进展或变化的信息，允许公司仅披露相关情况概述，并对部分重复性披露要求进行了删除。删除了占据定期报告摘要较大篇幅的经营情况讨论与分析章节，改为对报告期内经营情况的重大变化和对经营情况有重大影响的事项进行分析。