业绩预增超四成前景向好却转让控制权 中电电机“卖壳”引发外界质疑

近日，中电电机卖壳北清智慧一事颇受资本市场关注，在公布重大资产重组预案后，截至目前，中电电机已连续7个交易日涨停，股价较停牌前涨幅达95%。

作为一家传统电机企业，中电电机去年受益于风电产业订单释放，业绩预增超四成。碳中和、碳达峰背景下，风电和光伏被认为迎来黄金发展期，中电电机却“看空”自身风电零部件业务未来发展，选择“卖壳”给新能源企业北清智慧，对行业前景略显冲突的判断引发了外界质疑。

为此，上交所近日也向中电电机下发了问询函，就本次重组事项展开了十连问，并要求补充披露审计和评估工作进展，明确市场预期。

控制权三年两变更

重组预案显示，本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，同步实施。

具体来看，中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。同时，中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，发行股份价格为10.98元/股。另外，王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价，股份转让价格为12.19元/股。

此外，中电电机拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后中电电机总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。

如果上述交易完成，中电电机控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实控人。

记者查阅公告发现，2018年，中电电机原控股股东、实控人王建裕、王建凯、王盘荣等三人分别将其合计持有的中电电机5049.80万股(占公司总股本21.47%)股份转让给宁波君拓企业管理有限公司。同时，王建裕放弃所持部分上市公司股份对应的表决权，自2019年1月11日起，中电电机控股股东变更为宁波君拓，公司无实控人。目前，宁波君拓持有中电电机23.47%，是公司的控股股东。

距离上次控股股东变更两年多后，上市公司控制权再次“换手”，透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示：“原始股东退出的意愿已经非常明显了，从2019年就开始变卖股票，渐进式退出，本次与北清智慧的交易也是其退出的一个重要过程。”

值得一提的是，本次交易的问询函中，上交所也就筹划本次交易的具体考虑，是否与上市股权转让时信息披露存不一致的情形进行了问询。

重组预期自相矛盾

记者了解到，北清智慧的主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。

数据显示，2017年至2019年，中电电机归母净利润分别为0.33亿元、0.48亿元、1.13亿元，2020年公司归母净利润预计约为1.61亿元至1.85亿元，上市公司的盈利能力有所提升。

业绩向好之下，中电电机缘何选择“卖壳”?中电电机现任总经理，也是公司原实控人的王建裕回应《证券日报》记者时表示：“近两年风电抢装潮激发了市场短时需求，加速了风电产业链订单释放，上市公司作为风电零部件企业净利润相应大幅提升。随着风机抢装潮褪去，预计公司业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。鉴于上述情况，为使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景较好的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司跨越式发展及股东利益的最大化。”

《证券日报》记者注意到，中电电机在重组说明会上明确表示，在碳中和、碳达峰背景下，长期来看光伏、风力发电行业具有较好的发展前景。

“看空”自身风电业务，却长期看好新能源标的前景，对于这样自相矛盾的说法，上交所在问询函也要求中电电机说明公司原有业务持续经营的主要障碍;说明在原有业务业绩向好的情况下，置出相关资产和负债的原因及合理性等。

对于置出的资产是否涉及上市公司的风电业务部分，中电电机董秘刘锴告诉《证券日报》记者，“具体保留哪些资产，截至目前各方仍在讨论规划之中。”

“上市公司没有必要清空风电资产，只需收购光伏新业务即可，这两项业务并不是非此即彼的水火不容。”况玉清说道。

标的公司股东突击扩股

预案显示，标的公司北清智慧目前有18位股东，即此次中电电机发行股份的交易对方。截至预案签署之日，北清智慧股东誉华融投、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、钧源三号、钧源五号、天津富腾、香港宏进、建信鼎信、航投誉华均已认缴标的资产股份，尚未实缴出资和工商变更登记。

上交所也在问询函中要求公司补充披露北清智慧历次股权变更及增资情况、内部重组情况，以及最近一年的是否引入新股东，相关交易对方尚未实缴出资的原因以及相关交易对方是否是专门为本次交易而设立等情况。

值得注意的是，3月29日，北清智慧的间接控股股东北控清洁能源曾披露北清智慧最新一轮增资协议，建信鼎信等公司于2021年3月26日与北控清洁能源等签订增资协议，同意注入新增资本约10.76亿元，以换取目标公司经扩大资本约9.14%，这里的目标公司即是北清智慧，增资时间与中电电机公布资产重组预案是同一天。

记者注意到，4月6日晚间，中电电机发布最新股票交易异常波动暨风险提示公告提到，标的公司估值将以上述最新一轮融资投后估值为参考，预计估值范围为105.97亿元至129.51亿元。如不考虑置出资产影响，本次交易完成后，中电电机总股份约12亿股至14.15亿股，按6日晚间收盘价22.11元/股计算，总市值预计265.38亿元至312.8亿元，已显著高于标的公司预估值范围。

况玉清表示：“标的公司股东突击扩股，很可能是想扩大在重组后新上市公司的控制权。”

除标的公司股东突击扩股外，预案还提到，北清智慧在报告期内进行了内部重组，标的资产的主要财务数据为假设内部重组在报告期初(即2018年1月1日)实施完毕后的未审数据。

谈及北清智慧重组具体内容及最新的审计情况，中电电机董事长熊小兵告诉《证券日报》记者，“报告期内，标的资产对相关资产、业务进行了整合，以更好地满足重组上市要求。目前公司已经聘请了具有证券资格的会计师对标的资产2018年至2020年财务报告进行审计。相关具体信息将在之后公告的重组报告书详细披露。”

“从上述情况来看，重组的目标应该是把适合上市的资产进行打包，把不适合上市或另有其他计划的资产剥离。主要关注点是在于内部重组过程中，交易标的资产、业务、人员边界是否能够厘清，财务切割能否完成。”况玉清说道。